O adolescente comum Peter Parker é transformado em um extraordinário super-heroi depois de ser mordido acidentalmente por uma aranha radioativa.
O sucesso como herói faz com que Peter Parker adquira uma confiança exagerada, deixando de lado as pessoas que se importam com ele. Até que precisa enfrentar o Homem-Areia e lidar com um estranho uniforme negro, que passa a usar.